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- Werner II. erscheint schon 1135 im Besitz der Landgrafschaft Ober-Elsass, wo das Geschlecht schon früher ausgedehnte Güter hatte, und der Schirmvogtei über das Kloster Muri, dem auch Luzern mit den übrigen Ortschaften gehörte.
Er starb in Italien, als nach der Schlacht von Tusculum im kaiserlichen Heer eine Seuche ausbrach.
Der ruhmlose Abzug 1164 und die mangelnde Unterstützung in Italien machten einen vierten Italienzug notwendig. Dorthin brach Barbarossa im November 1166 erneut auf, auch um das Schisma zu beenden. Alexander III. sollte besiegt und Papst Paschalis III. in Rom inthronisiert werden. Da die fürstliche Unterstützung zur Heerfolge nachließ, wurden aus den niederrheinischen Gebieten Brabanzonen genannte Söldner angeheuert. Die kaiserlichen Legaten sollten außerdem die Ressourcen für den Italienzug gründlich ausschöpfen. In Mailand wurde die Eintreibung von Steuern und Abgaben durch eine neue Steuerliste systematisiert. Ungeachtet der Klagen der lombardischen Großen in Lodi wurde die strenge Reichsverwaltung beibehalten. Infolge der materiellen Belastungen und der Missachtung bisheriger Rechtsgewohnheiten formierte sich im März 1167 mit Cremona, Bergamo, Brescia, Mantua und Ferrara der lombardische Städtebund. Die bislang miteinander verfeindeten Kommunen fanden durch die kaiserliche Willkürherrschaft schnell zusammen. Mailand gelang durch zahlreiche Zugeständnisse die Aufnahme in den Bund. Durch den Schutz des Stadtbundes konnten die Mailänder im April in ihre verwüstete Stadt zurückkehren.
Barbarossa zog währenddessen weiter nach Süden. Ancona, das alle Abgaben verweigerte, wurde von Barbarossa unterworfen. Die Erzbischöfe von Köln und Mainz, Rainald und Christian, hatten Ende Mai 1167 die Römer in der Schlacht von Tusculum vernichtend geschlagen. Die Nachricht von dem Sieg über die Römer erreichte Barbarossa am Ende der Belagerung von Ancona. Auf Betreiben einiger normannischer Adliger in seinem Heer wurde jedoch noch ein kurzer Streifzug an die nördliche Grenze Siziliens unternommen. Es blieb die einzige Expedition des vielgeplanten und immer wieder verschobenen Zuges gegen den normannischen König.
Der Belastung durch die große Sommerhitze ausgesetzt, erreichte Barbarossa am 20. Juli 1167 Rom. Es gelang, St. Peter zu erobern und Paschalis III. am 30. Juli in Rom einzusetzen. Der zunächst in der Stadt Rom von kaiserlichen Truppen eingeschlossene Alexander konnte nach Benevent fliehen. Wenige Tage später brach im kaiserlichen Heer eine durch die Augusthitze geförderte Ruhrepidemie aus. Sie hatte mit dem Tod zahlreicher Erbsöhne tiefgreifende dynastische Folgen für den Laienadel. Der Seuche erlagen die Bischöfe Konrad von Augsburg, Alexander von Lüttich, Daniel von Prag, Eberhard von Regensburg, Gottfried von Speyer und Hermann von Verden, der Kölner Erzbischof Rainald von Dassel, die Herzöge Friedrich von Rothenburg und Welf VII., Theobald von Böhmen, Berthold von Pfullendorf, mehrere Konsuln aus den verbündeten Kommunen, darunter der Lodeser Chronist Acerbus Morena sowie 2000 Ritter. Das Scheitern von Barbarossas Italienpolitik zeichnete sich ab. Am 1. Dezember 1167 erfolgte der Zusammenschluss des Lombardenbundes mit dem Veroneser Bund. Die kaiserliche Verwaltung brach bis auf die Verbündeten Novara, Vercelli und Pavia zusammen. Das Vorgehen des Lombardenbundes zwang Barbarossa zum überstürzten Rückzug nach Pavia. Aus Angst um sein Leben floh Barbarossa mitten in der Nacht als Pferdeknecht verkleidet aus Susa über den einzigen freien Alpenpass.
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- 1167
